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» Código de Conduta Concorrencial
Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS
É política da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS tomar decisões empresariais no melhor interesse da Companhia, de forma completamente independente vis-à-vis de seus concorrentes, e em observância das normas de proteção da livre concorrência.
O presente documento, aprovado pela Diretoria Executiva da PETROBRAS, em 15 de janeiro de 2004, contém um sumário da legislação aplicável para servir de orientação geral aos administradores e empregados da Companhia - sem prejuízo do devido aconselhamento jurídico em situações concretas - assim como prevê procedimentos de controle interno destinados a assegurar respeito aos princípios e regras estabelecidos.
A PETROBRAS tem a convicção de que o respeito à legislação de defesa da concorrência ou antitruste é fundamental para que os princípios e objetivos sócio-econômicos da Política Energética Nacional, em conformidade com a Lei nº 9.478, de 06.08.1997 - Lei do Petróleo - possam ser preservados e ampliados.
Rio de Janeiro, março de 2004.
José Eduardo Dutra
Presidente
I. Conteúdo e Escopo
II. Visão Geral
A. Objetivos da Política e Legislação de Defesa da Concorrência
B. Responsabilidade por Violações
III. Legislação de Defesa da Concorrência
A. Aspectos Institucionais e Abrangência
B. Atos de Concentração
C. Infrações à Ordem Econômica
D. Princípio da Razoabilidade ou Regra da Razão
E. Posição Dominante
IV. Aconselhamento Legal e Revisão Periódica
V. Relações com Concorrentes
A. Contatos e Acordos Proibidos
B. Políticas de Preços e Comerciais
VI. Relações com Associações, Sindicatos, Federações e Confederações de Empresas
VII. Relações com Clientes e Fornecedores
A. Atuação Independente
B. Recusa de Negociar
C. Novos Contratos de Distribuição ou Fornecimento
D. Venda de Produtos
E. Condições e Preços de Revenda
F. Compras da Companhia
G. Discriminação de Preços e de Condições de Venda
VIII. Relações com Subsidiárias, Controladas e Coligadas
IX. Requerimentos de Informações e Investigações Antitruste
X. Condutas Impróprias, Documentação e Auditoria Interna
XI. Comunicação Confidencial
XII. Disposições Complementares
XIII. Alterações da Política de Concorrência
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I. Conteúdo e Escopo
O presente Código consubstancia o compromisso da PETROBRAS com o cumprimento estrito da legislação de defesa da concorrência ou antitruste brasileira e das jurisdições estrangeiras em que realiza negócios.
Constitui obrigação individual de todos os administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia cumprir com as disposições do presente Código de Conduta Concorrencial.
Infrações a esse Código e a diretrizes dele emanadas estão sujeitas às sanções disciplinares e legais pertinentes, podendo inclusive levar à destituição de administradores e à demissão de empregados implicados.
A finalidade do presente Código é fazer com que os administradores e empregados da Companhia detenham um conhecimento geral da legislação relevante de forma a evitar o risco de que situações concretas, que demandariam ações preventivas ou corretivas, não sejam detectadas no momento oportuno ou que sejam levadas tardiamente ao conhecimento do Jurídico, para a adoção das providências que forem julgadas cabíveis.
Em particular, situações concretas que podem demandar avaliação de eventuais repercussões antitruste envolvem mercados em que a Companhia detenha posição dominante. Isso porque a legislação antitruste impõe padrões de conduta estritos a empresas que ocupem posição dominante em mercados de produtos ou serviços. No Brasil, presume-se haver posição dominante caso a empresa detenha 20% ou mais de participação de mercado, admitida, contudo, prova em contrário.
Assim, sem prejuízo das atribuições legais e estatutárias do Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e os gerentes responsáveis deverão monitorar e se manter informados quanto às estratégias competitivas da Companhia e sua implementação nos mercados em que esta detiver posição dominante.
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II. Visão Geral
A. Objetivos da Política e Legislação de Defesa da Concorrência
Embora o Brasil possua uma legislação de defesa da concorrência desde 1962, as políticas de intervenção estatal na economia em diversos setores, como a indústria do petróleo, particularmente no que se refere às práticas de controle de preços, tornavam inaplicáveis as normas de tutela do livre mercado, que afinal se encontrava sob controle do Estado.
Com os movimentos de desregulação e liberalização dos mercados de bens e serviços a partir da década de 1990, que permitiram a instituição de um regime de liberdade de preços, e especialmente após a edição da Lei nº 8.884, de 11.06.1994, a defesa da concorrência passou a constituir um dos pilares fundamentais da Política Econômica, ao lado das Políticas Fiscal, Monetária e Cambial.
O mercado de petróleo e derivados também passou por essas transformações com a promulgação da Emenda Constitucional nº 6, de 15.08.1995, e a edição da Lei do Petróleo, que promoveu uma progressiva liberalização dos preços e a instituição de regime de livre competição nesse setor da economia.
Em conformidade com seu art. 1º, a Lei nº 8.884/94 dispõe sobre a prevenção e a repressão às infrações à ordem econômica, orientada pelos ditames constitucionais de liberdade de iniciativa, livre concorrência, função social da propriedade, defesa dos consumidores e repressão ao abuso do poder econômico.
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B. Responsabilidade por Violações
Contendas concorrenciais podem implicar grande perda de tempo e recursos para as empresas. Violações às disposições legais antitruste podem sujeitar a empresa à responsabilização administrativa por infração à ordem econômica, que prevê, dentre outras sanções legais, a imposição de pesadas multas, e à responsabilização civil por perdas e danos.
Os executivos e empregados envolvidos podem ser responsabilizados individualmente tanto em termos administrativos quanto civis e, a depender da infração praticada, também na esfera criminal.
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III. Legislação de Defesa da Concorrência
A. Aspectos Institucionais e Abrangência
No Brasil, a legislação de defesa da concorrência tem na Lei nº 8.884/94, e alterações posteriores, seu principal diploma. Estão encarregados da aplicação administrativa dessa Lei os seguintes órgãos: Secretaria de Direito Econômico - SDE, do Ministério da Justiça, Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, do Ministério da Fazenda, e Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, do Ministério da Justiça.
Em linhas gerais, a SDE e a SEAE, no âmbito das respectivas competências, exercem funções de investigação e produção de provas, enquanto que o CADE é o órgão judicante do chamado Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC.
Nos termos do art. 10 da Lei do Petróleo, com a redação da Lei nº 10.202, de 20.02.2001, a Agência Nacional do Petróleo - ANP, quando no exercício de suas atribuições tomar conhecimento de fato que possa configurar indício de infração da ordem econômica, deverá comunicá-lo imediatamente ao CADE e à SDE, para que estes adotem as providências cabíveis, no âmbito da legislação pertinente.
O mesmo dispositivo legal prevê, em seu parágrafo único, que independentemente da aludida comunicação, o CADE notificará a ANP do teor da decisão que aplicar sanção por infração da ordem econômica cometida por empresas ou pessoas físicas no exercício de atividades relacionadas com o abastecimento nacional de combustíveis, no prazo máximo de vinte e quatro horas após a publicação do respectivo acórdão, para que esta adote as providências legais de sua alçada. Dentre as conseqüências legais decorrentes da condenação por infração à ordem econômica, está a perda da autorização de funcionamento junto à ANP.
O direito brasileiro ainda prevê a criminalização de diversos tipos de infração antitruste, nos termos da Lei nº 8.137, de 27.12.1990, que define, dentre outros, os crimes contra a ordem econômica. Sua aplicação se dá por ação do Ministério Público da União e dos Estados, segundo suas respectivas esferas de atuação, no âmbito do Poder Judiciário.
Recentemente, tem-se observado que diversos casos de formação de cartel, especialmente no varejo de combustíveis automotivos, têm sido objeto de persecução criminal.
Importa ainda destacar que a Lei nº 8.884/94, segundo seu art. 15, aplica-se às pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, bem como a quaisquer associações de entidades ou pessoas, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, com ou sem personalidade jurídica, mesmo que exerçam atividade sob regime de monopólio legal. Não há, no direito brasileiro, previsão de imunidade antitruste para qualquer setor da economia.
A Lei também contempla a responsabilidade solidária da empresa e seus dirigentes ou administradores (art.16), das empresas ou entidades integrantes de grupo econômico, de fato ou de direito (art. 17), assim como a desconsideração da personalidade jurídica por infração à ordem econômica (art. 18). A repressão das infrações à ordem econômica não exclui a punição de outros ilícitos previstos em lei (art. 19).
Nos setores sob a competência das agências reguladoras, a Lei de Defesa da Concorrência também é aplicável, ainda que subsidiariamente, exceto quando a norma antitruste conflitar com as disposições regulatórias, caso em que estas prevalecerão. É o que se dá, em regra, nos casos de regulação de preços, quantidades ou condições de entrada no mercado regulado.
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B. Atos de Concentração
Do ponto de vista das normas substantivas, a Lei nº 8.884/94 instituiu, pela primeira vez no País, um regime preventivo de controle de concentrações econômicas ("atos de concentração") consistentes, basicamente, em fusões, aquisições, incorporações e joint ventures entre empresas que preencham os requisitos de notificação compulsória fixados (art. 54). Nomeadamente, que o ato implique a participação de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% (ou mais) de um mercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$ 400 milhões.
Nos termos do § 1º do art. 54 da Lei nº 8.884/94, o CADE poderá autorizar os atos de concentração que possam restringir a concorrência, desde que atendam às seguintes condições: I - tenham por objetivo, cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviço; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; II - os benefícios decorrentes sejam distribuídos eqüitativamente entre os seus participantes, de um lado, e os consumidores ou usuários finais, de outro; III - não impliquem eliminação da concorrência de parte substancial de mercado relevante de bens e serviços; IV - sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os objetivos visados.
Em conformidade com o § 2º do mesmo artigo, também poderão ser considerados legítimos os atos que atendam a pelo menos três das condições previstas nos incisos do §1º anteriormente referido, quando necessários por motivo preponderantes da economia nacional e do bem comum, e desde que não impliquem prejuízo ao consumidor ou usuário final.
O Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, aprovado pela ortaria Conjunta SEAE / SDE nº 50, de 1º de agosto de 2001, constitui o referencial básico do procedimento de aplicação do regime de controle de concentrações da Lei nº 8.884/94.
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C. Infrações à Ordem Econômica
O art. 20 da Lei nº 8.884/94 tipifica as formas de infração à ordem econômica, nos seguintes termos: I - limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; II - dominar mercado relevante de bens ou serviços; III - aumentar arbitrariamente os lucros; IV - exercer de forma abusiva posição dominante.
O mesmo artigo ressalva que a conquista de mercado resultante de processo natural fundado na maior eficiência de agente econômico em relação a seus competidores não caracteriza o ilícito previsto no inciso II (§1º). Ou seja, o simples fato de uma empresa ser dominante, por crescimento interno ou orgânico, não caracteriza qualquer infração.
Ocorre posição dominante quando uma empresa ou grupo de empresas controla parcela substancial de mercado relevante, como fornecedor, intermediário, adquirente ou financiador de um produto, serviço ou tecnologia a ele relativa (§2º).
A posição dominante é presumida quando a empresa ou grupo de empresas controla 20% (vinte por cento) de mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo CADE para setores específicos da economia. (§3º)
Por sua vez, o art. 21 da mesma Lei relaciona, em rol exemplificativo, condutas que configuram infrações à ordem econômica, desde que impliquem alguma hipótese infringente prevista no art. 20.
Dentre o rol de condutas relacionadas pelo art. 21, encontram-se, por exemplo, as práticas horizontais relativas à formação de cartel, como fixar preços, dividir mercados ou estabelecer quotas em acordo com concorrente, obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme entre concorrentes e combinar previamente preços ou ajustar vantagens em licitação pública, bem como práticas verticais como fixação de preços de revenda, restrições territoriais e de base de clientes, acordos de exclusividade, recusa de negociação, venda casada, discriminação de preços, preços predatórios e imposição de preços excessivos.
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D. Princípio da Razoabilidade ou Regra da Razão
Em regra, a tipificação de infrações à ordem econômica pressupõe que a empresa infratora detenha posição dominante em mercado relevante devidamente delimitado. De fato, se ausente o requisito da dominância, não há possibilidade de dano concorrencial, tornando-se inaplicável a legislação antitruste.
Pode-se definir mercado relevante como o conjunto de produtos ou serviços e a área geográfica para qual a venda destes seja economicamente viável. Segundo o chamado teste do "monopolista hipotético", o mercado relevante é definido como o menor grupo de produtos ou serviços e a menor área geográfica necessários para que um suposto monopolista esteja em condições de impor um "pequeno porém significativo e não transitório" aumento de preços.
Com exceção das hipóteses de cartéis clássicos - tipificados nos incisos I, II, III e VIII do art. 21 da Lei nº 8.884/94 - uma prática só pode ser considerada como anticompetitiva após uma análise de sua razoabilidade no contexto econômico em que se insira, a fim de que se possa examinar se a conduta teve por objeto ou efeito prejudicar as relações concorrenciais travadas no mercado afetado, produzindo, ainda que potencialmente, um dos efeitos do art. 20.
Por definição, prejudicam as relações concorrenciais aquelas condutas cujo balanço de seus impactos negativos e positivos sobre a concorrência (efeito líquido) seja negativo, reduzindo a eficiência e o bem-estar econômico (v. Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal, aprovado pela Portaria SEAE / SDE nº 50, de 1º de agosto de 2001).
Nessa linha, o princípio da razoabilidade ou regra da razão, que orienta a aplicação da Lei nº 8.884/94 em matéria de condutas e de controle de concentrações econômicas, envolve uma complexa análise de custo e benefício das práticas restritivas da concorrência. São admissíveis, mesmo que anticompetitivas, as que gerem eficiências compensatórias, promovendo o bem-estar econômico em geral. Note-se que os critérios fixados nos §§1º e 2º do art. 54 dessa Lei (cf. o item B supra) para o escrutínio dos atos de concentração são aplicáveis, por analogia, para a análise de custo-benefício das condutas especificadas no art. 21, que podem ou não configurar infração à ordem econômica.
Cabe referir que a Resolução CADE nº 20, de 9 de junho de 1999, esclarece os critérios de aplicação da Lei de Defesa da Concorrência em matéria de infrações à ordem econômica, sendo um guia para avaliação da legalidade de práticas comerciais sujeitas ao citado diploma legal.
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E. Posição Dominante
A legislação antitruste impõe padrões de conduta estritos a empresas que ocupem posição dominante em mercados de produtos ou serviços. No Brasil, como visto, presume-se haver posição dominante caso a empresa detenha 20% ou mais de participação de mercado, admitida, contudo, prova em contrário.
Não obstante ser política da Companhia conduzir seus negócios de acordo com os mais altos padrões éticos, em situações de dominância de mercado é particularmente importante que a Companhia evite práticas que possam vir a ser consideradas como concebidas para excluir ou eliminar ilicitamente concorrentes.
Importante notar, contudo, que, nos termos da legislação de defesa da concorrência, a condição de dominância que possa ser experimentada pela Companhia em algum mercado não cerceia seu direito subjetivo de adotar estratégias competitivas legítimas e ser uma rival efetiva de seus atuais ou potenciais concorrentes.
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IV. Aconselhamento Legal e Revisão Periódica
Em face da complexidade da análise antitruste, deve a Companhia obter aconselhamento jurídico prévio sempre que suas políticas ou práticas comerciais possam vir a configurar alguma das hipóteses previstas como infrações à ordem econômica, sobretudo, mas sem a tanto se limitar, nos casos especificados no presente documento.
Ademais, a Companhia deve revisar periodicamente - e ao menos a cada dois anos - as políticas e práticas comerciais vigentes para seus diversos mercados de atuação à luz da legislação antitruste.
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V. Relações com Concorrentes
A. Contatos e Acordos Proibidos
Não pode haver qualquer discussão ou troca de informações com qualquer representante de empresa concorrente da Companhia com relação a preços passados, atuais e futuros, políticas de preços, descontos e promoções, royalties, termos e condições de venda, custos, escolha de clientes, mercados territoriais, cotas de produção, divisão de mercados ou clientes.
Por conseguinte, não poderá ser celebrado qualquer acordo ou contrato concernente a esses assuntos. Isso inclui não apenas contratos orais e escritos, mas ainda "acordos de cavalheiros" ou entendimentos de qualquer natureza.
Um administrador ou empregado da Companhia não deve atender a convite ou permanecer em reuniões que versem sobre esses temas e deve se afastar dessas discussões quando forem suscitadas por terceiros.
É contrário à política da Companhia mandar ou receber qualquer tipo de informação sobre preços de ou para competidores, exceto se a lista de preços, elaborada de forma independente, tiver sido publicada e circulado no mercado para os clientes segundo os mecanismos habituais da Companhia ou do competidor, conforme o caso.
Quando um competidor for cliente ou fornecedor da Companhia, é permitido discutir e acordar sobre preços relativos aos produtos que serão comprados ou vendidos pelo competidor.
Entretanto, não é permitido que se discuta e acorde com competidor preços relacionados a outros produtos ou às transações da empresa ou do competidor com terceiros. Também não é permitido discutir ou acordar acerca de preços de revenda com o competidor.
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B. Políticas de Preços e Comerciais
Os preços e as políticas comerciais praticados pela Companhia deverão ser estabelecidos de maneira independente, levando-se em conta os custos da empresa, as condições do mercado nacional ou internacional, conforme o caso, e a competitividade dos preços.
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VI. Relações com Associações, Sindicatos, Federações e Confederações de Empresas
Como regra, associações, sindicatos, federações e confederações de empresas desempenham um papel legítimo e relevante para a indústria. Não obstante, por reunirem concorrentes, tais entidades representam um risco potencial de responsabilização antitruste. Daí porque o envolvimento da Companhia no âmbito dessas entidades deve se cercar das devidas cautelas.
A filiação da Companhia a essas entidades depende de aprovação prévia da Diretoria Executiva. Dever-se-ão levar em conta o tipo de entidade, seus objetivos, seus membros, regras de admissão, história, atividades e métodos de funcionamento.
Periodicamente, a Diretoria Executiva deverá reavaliar a filiação da Companhia às entidades em referência, dando ciência do resultado dessa reavaliação ao Conselho de Administração.
Os administradores ou gerentes responsáveis deverão avaliar a pertinência de sua participação ou de empregados da Companhia em reuniões de quaisquer das entidades acima, cujas agendas devem ser definidas com antecedência. Também deve ser objeto de criteriosa avaliação prévia o envio de quaisquer dados da Companhia para tais entidades, sendo vedado o envio de informações sobre preços ou quantidades de produtos fabricados ou comercializados pela Companhia, salvo se houver parecer favorável do Jurídico.
A Companhia deverá manter, pelo prazo legal, arquivo referente a cada uma das entidades de que participe e aos temas discutidos, especialmente nas reuniões em que o pessoal da Companhia estiver presente.
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VII. Relações com Clientes e Fornecedores
A. Atuação Independente
Observadas eventuais restrições oriundas da legislação de defesa da concorrência ou antitruste brasileira e das jurisdições estrangeiras em que atue, conforme a hipótese concreta, a Companhia é livre para escolher seus clientes e fornecedores, e deve fazer isso de forma independente.
Qualquer entendimento ou acordo com uma parte, escrito ou verbal, que tenha por objeto fazer ou deixar de fazer negócios com uma terceira parte, é contrário ao presente Código. Ficam ressalvados os acordos de exclusividade ou outros ajustes de natureza similar que forem compatíveis com a legislação antitruste, conforme uma análise específica de cada caso.
É vedado o envolvimento da Companhia na intermediação de disputas comerciais entre clientes - ressalvado o exercício de direito próprio - ou em qualquer discussão ou plano privado de restringir a concorrência, independentemente do mercado em questão.
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B. Recusa de Negociar
A Companhia geralmente é livre para recusar negócios que sejam contrários a interesses comerciais legítimos como, por exemplo, para sua proteção contra risco de crédito, riscos ambientais, riscos à reputação comercial, dentre outros.
Contudo, há certos casos em que a legislação antitruste impõe uma negociação compulsória. Daí porque o Jurídico deve ser consultado previamente a qualquer decisão da Companhia em não negociar com um cliente ou potencial cliente, salvo nos casos em que já houver orientação definida anteriormente.
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C. Novos Contratos de Distribuição ou Fornecimento
Para minimizar riscos antitruste, é obrigatório que o Jurídico seja consultado antes da celebração, pela Companhia, de contratos de distribuição ou de fornecimento diferentes daqueles aprovados como padrão.
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D. Venda de Produtos
A Companhia deverá adotar, com independência, políticas de preços e comerciais para os produtos por ela ofertados.
Nenhum produto da Companhia pode ter sua venda condicionada à compra de outro produto da empresa ou à "não aquisição" de algum produto de um concorrente, a não ser nas hipóteses de compatibilidade com a legislação de defesa da concorrência, a serem examinadas caso a caso.
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E. Condições e Preços de Revenda
Como regra geral, é vedado que a Companhia sugira aos clientes preços de revenda, descontos, condições de pagamento, quantidades mínimas ou máximas, margem de lucro ou quaisquer outras condições de comercialização relativos a negócios destes com terceiros.
Devem ser previamente examinados pelo Jurídico os casos em que práticas dessa natureza possam ser admitidas sob a legislação antitruste.
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F. Compras da Companhia
É vedado condicionar a compra de produtos de um fornecedor a que este adquira, em contrapartida, produtos da Companhia, salvo nas hipóteses de compatibilidade com a legislação antitruste, a serem objeto de manifestação específica do Jurídico.
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G. Discriminação de Preços e de Condições de Venda
A legislação antitruste estabelece que pode configurar infração à ordem econômica a discriminação de adquirentes ou fornecedores de bens ou serviços por meio da fixação diferenciada de preços, ou de condições operacionais de venda ou prestação de serviços.
Embora um preço diferenciado ou um desconto possa ser admitido pela legislação antitruste em determinados casos, como para concorrer com determinada oferta de outros competidores ou para refletir eventuais economias de custo, tais situações requerem análise específica.
As políticas de preços da Companhia para seus diversos produtos, e suas posteriores modificações, devem ser revisadas previamente pelo Jurídico, inclusive quanto a descontos e promoções.
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VIII. Relações com Subsidiárias, Controladas e Coligadas
A Companhia não conferirá privilégios indevidos às suas subsidiárias, controladas e coligadas, quanto a preços, descontos ou outras vantagens não justificáveis com base nas disposições da legislação antitruste, sem prejuízo das demais normas aplicáveis.
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IX. Requerimentos de Informações e Investigações Antitruste
É política da Companhia cooperar com investigações conduzidas por autoridades antitruste nacionais e estrangeiras. Isso, contudo, não implica renúncia de quaisquer direitos, ações ou pretensões da Companhia para a defesa de seus interesses e direitos.
Os requerimentos de informações formulados à Companhia por autoridade antitruste ou quaisquer outras devem ser respondidos após consulta ao Jurídico.
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X. Condutas Impróprias, Documentação e Auditoria Interna
Na observância do presente Código, é importante evitar não apenas potenciais infrações à legislação antitruste, mas também qualquer comportamento que possa ser considerado impróprio, sugerindo desconformidade com essa legislação.
Nesse sentido, os administradores e empregados da Companhia devem evitar estarem presentes ou se envolverem em discussões impróprias que contrariem os princípios e regras previstos no Código de Conduta Concorrencial e devem se dissociar imediata e inequivocamente de tais discussões.
Sem prejuízo da preservação dos segredos da Companhia, comunicações ou correspondências não devem ser tratadas de forma sub-reptícia pelos administradores e empregados da Companhia, nem conduzidas de maneira furtiva ou conter linguagem que possa ser mal entendida por terceiros que venham a tomar conhecimento do seu teor.
As fontes de informações sobre a concorrência e a respeito das decisões empresariais da Companhia deverão estar consistentemente documentadas, segundo as regras internas vigentes. Mal entendidos devem ser evitados e corrigidos quando necessário.
A Companhia deve cuidar para que seus arquivos sejam fiéis e não utilizem palavras ambíguas que possam ter significados indesejados, devendo os trabalhos regulares e extraordinários de auditoria interna zelar pela observância das aludidas regras e das demais disposições do presente Código.
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XI. Comunicação Confidencial
Eventuais transgressões às disposições do presente Código deverão ser comunicadas, a critério do interessado, à chefia imediata, superior ou diretamente ao Jurídico, devendo sempre ser resguardada a confidencialidade da comunicação, nos termos da lei.
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XII. Disposições Complementares
Fica a Diretoria Executiva encarregada de cumprir e fazer cumprir as disposições do presente Código de Conduta Concorrencial, cabendo-lhe aprovar os regulamentos, diretrizes complementares e procedimentos de controle interno e de treinamento necessários para sua plena observância.
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XIII. Alterações do Código de Conduta Concorrencial
Compete a Diretoria Executiva da Companhia aprovar quaisquer modificações do presente Código.
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