1. O Conselho Fiscal da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, no exercício de suas funções legais e estatutárias, em reunião realizada nesta data examinou o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis, compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração do Resultado, Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos, Proposta de Distribuição de Dividendos, Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis e Parecer dos Auditores Independentes relativos ao Exercício Social findo em 31 de dezembro de 1998.

2. Com relação aos dividendos, foi verificado que está sendo proposta a distribuição de um dividendo relativo ao exercício de 1998, na razão de R$6,00 por lote de mil ações preferenciais e de R$4,34 por lote de mil ações ordinárias. Neste dividendo estão incluídos os juros sobre o capital próprio de R$4,24 por lote de mil ações ordinárias e preferenciais, sujeitos a retenção de imposto de renda na fonte de 15%, exceto para os acionistas imunes ou isentos. Esse dividendo corresponde a 30,7% do lucro básico para fins de dividendo, totalizando R$577 milhões, e atende aos direitos garantidos, estatutariamente, às ações preferenciais, distribuindo às ações ordinárias o dividendo obrigatório calculado sobre o lucro líquido do exercício ajustado nos termos da Lei nº 6.404/76. Conforme disposto no art. 205, §3º daquela Lei, o dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembléia geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social. De acordo com o art.1, § 4º do Decreto n° 2.673, de 16.07.98, os valores dos dividendos, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à Taxa Selic, a partir do encerramento do exercício social, até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada.

3. Com base nos exames efetuados e à vista do parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com destaque do compromisso atuarial da Companhia referente aos benefícios de aposentadoria ao grupo de empregados existentes na PETROBRAS antes da constituição da Fundação Petrobras de Seguridade Social- PETROS, observa-se que o montante estimado, a ser confirmado pela Companhia, deverá ser revisado anualmente e que os valores das parcelas tendem a ser declinantes no decorrer dos próximos vinte e dois anos (tempo médio previsto de sobrevida de beneficiários a que se refere esse grupo), o Conselho Fiscal opina favoravelmente à aprovação dos referidos documentos pela Assembléia Geral de Acionistas da PETROBRAS.

Rio, 19 de fevereiro de 1999

Augusto de Almeida Lyra

Presidente

José Manoel Buarque Franco Neto

Conselheiro

Jorge da Cunha Fernandes

Conselheiro

Wanderley Pinto de Medeiros

Conselheiro

Joaquim Fernando Peçanha Póvoa

Conselheiro