O objetivo deste documento é estabelecer diretrizes para o modelo de governança corporativa da Petrobras, visando a atuação ativa do Conselho de Administração no direcionamento estratégico da Companhia, na supervisão da gestão dos Diretores, e na defesa dos interesses de todos os acionistas.
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Conselho de Administração |
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| 1.1 |
Missão |
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O Conselho de Administração visa promover a prosperidade de longo prazo do negócio, por meio de uma postura ativa e independente e considerando sempre o interesse de todos os acionistas. Este objetivo deve ser alcançado através da supervisão dos atos de gestão da Diretoria Executiva e fixação das diretrizes estratégicas da Companhia.
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| 1.2 |
Princípios |
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Além das atribuições exigidas por Lei, descritas no Estatuto Social e no Regimento Interno, o Conselho tem como princípios:
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 tratar igualmente todos os acionistas em decisões que podem afetar de forma diferenciada grupos distintos de acionistas;
levar em conta as necessidades de todos os públicos de interesse da Companhia na tomada de decisões;
monitorar e gerenciar potenciais conflitos de interesse entre acionistas, membros do Conselho e gestores;
garantir o cumprimento das práticas de governança corporativa, realizando modificações na Companhia quando necessário;
promover o cumprimento das regras ambientais e éticas da Companhia;garantir o cumprimento das práticas de governança corporativa, realizando modificações na Companhia quando necessário;
avaliar o desempenho e definir a compensação dos altos executivos da Companhia.
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| 1.3 |
Composição e qualificação do Conselho |
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| 1.3.1 |
Tamanho do Conselho |
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O tamanho atual do Conselho é de nove membros. Recomenda-se que o Conselho reavalie periodicamente e proponha aos acionistas eventuais ajustes no seu número de membros de forma a mantê-lo adequado para atender as necessidades da Companhia. |
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| 1.3.2 |
Composição do Conselho |
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A União Federal, na qualidade de acionista controladora, sempre terá direito de eleger a maioria dos membros do Conselho. Os acionistas minoritários têm direito de eleger ao menos um dos Conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo. Os preferencialistas podem eleger um membro do Conselho, desde que representem em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, excluído o acionista controlador. |
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| 1.3.3 |
Presidente do Conselho |
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O Presidente do Conselho é eleito pela Assembléia Geral. Recomenda-se que os papéis de Presidente do Conselho e Presidente da Companhia não devem ser ocupados pela mesma pessoa, de forma a promover a independência do Conselho de Administração. |
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| 1.3.4 |
Mudança da ocupação principal do Conselheiro |
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Caso o Conselheiro mude de ocupação principal após a sua eleição, recomenda-se que o mesmo coloque sua função à disposição. Neste caso, o Conselho pode sugerir aos acionistas pela continuidade do Conselheiro sob essa nova circunstância. |
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| 1.3.5 |
Qualificações e experiências |
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Tem-se a expectativa de que os candidatos a Conselheiro da Petrobras atendam aos seguintes requisitos: |
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integridade pessoal;
ausência de conflitos de interesses;
disponibilidade de tempo;
motivação;
alinhamento com os valores da Companhia;
conhecimento das melhores práticas de governança corporativa.
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Além disso, o Conselho de Administração deve procurar alcançar diversidade na sua composição, buscando, entre seus membros, as seguintes experiências ou conhecimentos: |
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experiência como executivo principal (CEO);
conhecimentos de finanças e contabilidade;
conhecimentos específicos do setor de energia;
conhecimentos gerais do mercado nacional e internacional;
visão estratégica.
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| 1.3.6 |
Prazo de mandato |
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O prazo de gestão dos Conselheiros é de um ano, permitindo-se a reeleição sem limite de número de mandatos. |
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| 1.3.7 |
Limite de participações em outros Conselhos |
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O Conselho deve recomendar que seus membros não participem simultaneamente em outros Conselhos em uma quantidade que seja incompatível com o exercício de suas atribuições, visando garantir que os mesmos tenham disponibilidade de tempo suficiente e necessária à preparação para as reuniões e participação efetiva no Conselho. |
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| 1.4 |
Comitês do Conselho |
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| 1.4.1 |
Número e estruturação dos Comitês |
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O Conselho de Administração pode criar ou extinguir Comitês do Conselho. Estes Comitês são formados para auxiliar o Conselho por meio de análises e recomendações de matérias específicas que necessitem de mais tempo do que é disponível nas reuniões. Os três Comitês em processo de estruturação são: Auditoria, Remuneração e Sucessão, e Meio Ambiente.
Os Comitês são formados exclusivamente por membros do Conselho, que estudam os assuntos e elaboram propostas a serem levadas às reuniões do Conselho. A tomada de decisão com relação a esses assuntos é sempre do Conselho de Administração. |
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| 1.4.2 |
Tamanho e freqüência dos Comitês |
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Os Comitês são compostos por dois a quatro membros, devendo se reunir trimestralmente e, extraordinariamente, quando necessário. |
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| 1.4.3 |
Atribuições do Comitê de Auditoria
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Assessorar o Conselho de Administração, no sentido de que as demonstrações financeiras da Companhia sejam elaboradas em conformidade com as exigências legais;
Acompanhar e avaliar as atividades exercidas pelas Auditorias Interna e Independente;
Facilitar e otimizar a comunicação, quando apropriado, entre o Conselho de Administração e: Conselho Fiscal, Diretoria Executiva e as Auditorias Interna e Independente;
Acompanhar o processo de elaboração das Demonstrações Contábeis e de aprimoramento dos sistemas de controle interno.
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| 1.4.4 |
Atribuições do Comitê de Remuneração e Sucessão
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Propor ao Conselho as metas de desempenho dos membros da Diretoria Executiva;
Propor ao Conselho a estrutura de compensação dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, incluindo salários, bônus e outros incentivos;
Acompanhar e avaliar o processo de planejamento sucessório das posições críticas da Companhia, acompanhando o desempenho dos executivos com alto potencial;
Avaliar a eficácia do processo de retenção de talentos na Companhia;
Analisar e submeter ao Conselho propostas com relação à designação de novos membros da Diretoria Executiva.
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| 1.4.5 |
Atribuições do Comitê de Meio Ambiente
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Aconselhar o Conselho de Administração nas estratégias a serem desenvolvidas em relação às questões ambientais, de forma a alcançar o desenvolvimento sustentável da Companhia;
Avaliar o gerenciamento dos riscos ambientais e de segurança do trabalho que possam afetar a Companhia, acompanhando as ações tomadas para mitigação e controle desses riscos;
Revisar e recomendar ao Conselho a aprovação de políticas de segurança, meio ambiente e saúde, bem como eventuais mudanças de política ambiental, consistentes com as expectativas da comunidade e dos órgãos reguladores;
Avaliar e integrar as funções de segurança, meio ambiente e saúde, estabelecendo metas ambientais mensuráveis e acompanhando seu desempenho;
Revisar e aprovar o programa de auditoria ambiental.
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| 1.5 |
Avaliação de desempenho |
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| 1.5.1 |
Conselho de Administração |
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O Conselho deve avaliar o seu desempenho anualmente, a partir de critérios por ele definidos e seguindo as diretrizes dos seguintes documentos de governança corporativa da Companhia: Estatuto Social, Diretrizes de Governança Corporativa, Código de Boas Práticas e Regimento Interno do Conselho de Administração. Essa avaliação tem como objetivo principal aprimorar o desempenho do Conselho como um todo. |
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| 1.5.2 |
Diretoria Executiva |
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O Conselho deve avaliar o desempenho do Presidente e dos Diretores da Companhia semestralmente, a partir de critérios por ele definido, que garantam o alinhamento dos interesses dos membros da Diretoria Executiva com os interesses de longo prazo dos acionistas. O nível de desempenho esperado do Presidente e Diretores deve ser compatível com os exigidos dos altos executivos de empresas do mesmo porte e setor. |
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| 1.6 |
Relacionamento com o mercado |
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Os altos executivos da Companhia são os responsáveis pelo relacionamento com o público externo nas suas respectivas áreas de atuação. Eventualmente, os membros do Conselho podem, de forma coordenada com a Diretoria Executiva e com as diversas áreas integrantes da Companhia, efetuar comunicados e apresentações ao público em geral. |
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| 1.7 |
Introdução de novos Conselheiros |
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Recomenda-se que cada novo Conselheiro da Petrobras participe de um programa de introdução tendo por escopo, entre outros, os seguintes assuntos: |
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reuniões individuais com outros Conselheiros e altos executivos da Companhia, abordando, entre outros, temas como: estratégia da Companhia, iniciativas de mudança em desenvolvimento e a organização dos negócios;
recebimento de documentos corporativos, tais como: últimos relatórios anuais, atas das assembléias ordinárias e extraordinárias, atas das reuniões do Conselho, Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração, Código de Boas Práticas e Diretrizes de Governança Corporativa;
visitas a instalações da Companhia.
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| 1.8 |
Acesso às informações pelo Conselho de Administração |
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Os Conselheiros podem solicitar ao Conselho de Administração a contratação de profissionais externos para melhor entendimento de algumas matérias a serem levadas às reuniões. Além disso, os Conselheiros devem ter acesso direto aos executivos da Companhia para esclarecimentos adicionais, bem como a quaisquer documentos corporativos. |
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Consultas aos preferencialistas |
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A Alta Administração da Companhia levará permanentemente em consideração a opinião, sugestão ou recomendação dos acionistas minoritários, especialmente os titulares de ações preferenciais, principalmente nas seguintes matérias: |
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transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
aprovação de contratos entre a Companhia e a União Federal, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais a União Federal tenha interesse;
avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;
escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, quando do cancelamento de registro de companhia aberta.
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A unidade de Relacionamento com Investidores atua como canal principal de comunicação com vistas ao aferimento do disposto acima e é responsável pelo estabelecimento do mecanismo de consulta. |
 
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